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法官驳回动议，Coinbase董事内幕交易诉讼将继续审理
BlockBeats 消息，1 月 31 日，美国特拉华州一名法官裁定，针对 Coinbase Global Inc. 多名董事（包括风险投资家 Marc Andreessen）涉嫌内幕交易的股东诉讼，目前可以继续进行。此前，一项内部调查曾认定被告不存在不当行为。
这家加密平台的股东于 2023 年提起诉讼，指控包括首席执行官 Brian Armstrong 在内的董事利用机密信息，在 2021 年公司上市时出售了超过 29 亿美元的股票，从而避免了超过 10 亿美元的损失。根据股东起诉书，自 2012 年创立以来一直领导 Coinbase 的 Armstrong 出售了 2.918 亿美元的股票。
法官 Kathaleen St. J. McCormick 周五驳回了由调查此事的内部委员会提出的驳回诉讼动议，原因是她认为该委员会一名成员存在利益冲突。但 McCormick 法官表示，董事们最终可能还是会胜诉，因为特别诉讼委员会的报告"描绘了令人信服的叙述"，支持了他们的辩护。
股东对 Armstrong、Andreessen 和其他高管提出的衍生诉讼，核心在于 Coinbase 选择通过直接上市而非首次公开募股（IPO）成为上市公司。直接上市不涉及发行新股以筹集资金，因此不会稀释现有持股，也不需要设置现有投资者在一定期限内不得交易其股票的锁定期。
起诉书称，自 2020 年起担任 Coinbase 董事会成员的 Andreessen，通过其硅谷风投公司 Andreessen Horowitz，在直接上市中出售了 1.187 亿美元的股票。股东的律师指控，董事们基于机密估值信息，知道公司股票被高估，因此出售股票以避免损失。
董事们的律师否认其客户存在内幕交易行为。他们辩称，作为原告的股东未能提供证据，证明被告拥有重大的非公开信息，并且正是这些信息促使他们出售股票。
直接上市不设锁定期，这为内部股东在上市当日即出售股票提供了合规通道。但股东指控的实质是，董事们并非简单地行使了合法的出售权利，而是利用其职务身份获取了关于公司实时估值与市场预期的非公开信息，并据此判断其股票在当时市场环境下处于高估状态，进而实施了大规模减持以避免后续的估值回落损失。这触及了内幕交易认定的核心：是否基于重要的、未公开的、且与证券价格密切相关的信息进行交易。
法官驳回驳回动议的关键在于程序性问题——特别诉讼委员会成员的独立性存在疑问，这导致其“无不法行为”的调查结论的公正性无法被采信。但这绝不代表法官在实体问题上已做出对股东有利的预判。法官特别指出，委员会的报告本身构建了“令人信服的叙述”（compelling narrative）来支持董事们的辩护，这暗示原告股东面临的举证责任极高。他们必须提供更确凿的证据链，证明董事们在交易时确实掌握并依赖了所谓的“机密估值信息”，而不仅仅是基于对公开市场信息的个人判断。
从加密行业的视角看，此案具有双重意义。其一，它是对加密行业头部上市公司治理和合规标准的一次高压测试。Coinbase作为合规标杆，其高管的任何行为都会被置于放大镜下审视。其二，此案也凸显了加密市场与传统金融监管体系的碰撞。直接上市是相对新颖的资本运作方式，其规则仍在司法实践中被不断检验和定义。此案的最终判决，将为未来所有选择直接上市的科技公司（包括众多加密企业）的高管股票出售行为，划定更清晰的法律红线。
