财新：以香港资产为基础资产的RWA不归属中国境内监管部门负责

从提供的材料来看，中国监管部门对RWA（现实世界资产代币化）的监管思路是清晰且具有高度策略性的，其核心可概括为“内外有别、严控风险、功能监管”。

境内监管采取的是绝对禁止的“红线”原则。42号文及后续解读明确，任何在中华人民共和国境内开展的、以任何形式涉及虚拟货币或RWA代币化的发行、交易及相关金融活动，均被定性为非法金融活动。这延续了中国近年来对虚拟货币领域“清零”的强硬立场，其根本目的在于阻断任何可能冲击本国法定货币体系、引发跨境资本异常流动和系统性金融风险的渠道。境内资产、境内业务、境内投资者这三个要素是绝对不可触碰的底线。

境外监管则呈现出一种复杂而务实的“沙盒”管理思维，尤其体现在对香港的定位上。监管层并未对境外所有RWA活动采取一刀切的禁止，而是通过功能监管和属地原则进行精细化管控。关键在于区分基础资产的来源地：

1. **香港本地资产**：以香港本地资产（如新能源、航贸融资等）为基础发行的RWA，因其资产和发行行为均在香港发生，被明确划归香港本地监管部门（如金管局、证监会）负责，不纳入内地监管部门的直接管辖范围。这体现了对香港独特金融地位和司法管辖权的尊重，实质上是将香港视为一个可控的、合规的“试验场”。

2. **境内资产出境**：对于试图将境内资产（如境内的证券、基金、债权等）作为底层资产，拿到境外（包括香港）进行RWA代币化发行的行为，监管态度极其严厉。这类行为被严格禁止，若发生，则明确由中国证监会机构部负责监管。其目的是严防境内资产通过金融科技手段被“证券化”或“代币化”后非法转移至境外，从而规避外汇管制和资本项目监管。

这种监管框架的深层逻辑在于风险隔离与战略试探。一方面，通过在境外（特别是香港）建立一个受监管的合规环境，允许部分优质资产进行RWA探索，可以满足市场创新需求，并积累监管经验，同时将潜在风险隔绝在境内金融体系之外。另一方面，这并非鼓励性的“促发展”政策，而是一种“开正门、堵邪路”的审慎策略——为有真实跨境融资需求且符合国家战略（如绿色能源）的优质资产提供一条可控的、阳光化的通道，同时严厉打击一切形式的投机炒作和资本外逃套利。

因此，从业者必须深刻理解这一边界：境内是绝对禁区；境外是高风险、高合规要求的特殊领域，其生存与发展完全依赖于对监管规则的严格遵守，尤其是底层资产的纯粹性（非境内资产）和投资者适当性（仅限专业投资者）管理。任何试图打擦边球，将境内资产包装出境的行为，都将面临极高的法律和政策风险。