SEC起诉Coinbase违反证券法，速读起诉书重点

2023-06-06 22:04

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原文标题：《 SEC 起诉 Coinbase 违反证券法，速读起诉书重点（持续补充）》
原文来源：ODAILY 星球日报

SEC 起诉 Coinbase 违反证券法，速读起诉书重点（持续补充）

在昨天对 Binance 及其 CEO 赵长鹏进行起诉后，美国证券交易委员会（SEC）再次开炮，在纽约联邦法院起诉美国合规加密交易平台 Coinbase, Inc.（Coinbase）及其母公司

Coinbase Global, Inc.（"CGI"）。消息一出，Coinbase 股价（COIN.O）盘前跌超 12% ，比特币一度跌至 25350 美元，ETH 跌至 1797 美元。起诉书共 101 页，Odaily星球日报总结了重点如下：

1. Coinbase 是美国最大的加密资产交易平台，已经为超过 1.08 亿客户提供服务，美国用户可以通过该平台提供加密资产购买、出售和交易；Coinbase 提供资产包括加密资产证券，赚取了数十亿美元的收入，但没有对投资者进行信息披露和保护，使其面临巨大风险。

2.根据 1934 年《证券交易法》，传统的证券市场中的经纪商、交易平台和清算机构的职能是分开的，但 Coinbase 平台合并了三种功能，为美国客户提供交易、经纪和清算代理服务，并且也未在 SEC 进行注册，也没有获得任何适用的豁免权。多年来，Coinbase 一直藐视监管结构，逃避国会和 SEC 的信息披露要求。

3. 同一时期，Coinbase 还通过另外两项业务提供未注册的经纪人服务： Coinbase Prime，将订单发送到 Coinbase 平台或第三方平台，从而帮助客户“访问更广泛的加密市场，而不仅仅依赖于 Coinbase 交易平台的价格；Coinbase Wallet，通过第三方所谓的“去中心化”交易平台传递客户订单，以获取 Coinbase 平台以外的流动资金。3.同一时期，Coinbase 还通过另外两项业务提供未注册的经纪人服务。

4.除了通过上述方式促进二级市场交易外，Coinbase 还首次允许发行方通过「Asset Hub」出售加密资产，并将「Asset Hub」描述为“资产发行人可以通过 Coinbase 产品实现资产上市、发行和增长”。Coinbase 吹嘘说，「Asset Hub」让发行人使用一个单一的应用程序在交易平台、托管和其所有的交易界面上线资产。

5.Coinbase 一直通过提供加密资产获得交易收入，而忽视这些资产具有证券属性。并且，从 2016 年开始，Coinbase 就明白加密资产应该受证券法的监管，在其营销中一直讲自己定位成「合规」平台；虽然口头上表示愿意遵守适用的法律，但却一直让符合 Howey Test 标准的加密资产用于交易。（注：SEC 通过 Howey Test 认定加密资产的证券属性。）

6.自 2019 年以来，Coinbase 提供了 Staking 服务，允许投资者通过质押获得回报，Coinbase 获得 25-35% 的佣金。Staking 服务涉及的五个加密币种既是投资合约，也是一种证券，但 Coinbase 从未就 Staking 项目发行和销售向 SEC 进行注册，剥夺了投资者了解该计划的重要信息，损害了投资者的利益，并违反了 1933 年《证券法》的注册规定。

因此 CGI 也违反了证券交易法的相关规定。7.Coinbase 的大部分收入来自通过 Coinbase 平台、Prime 和 Wallet 进行加密交易的费用。2021 年，Coinbase 交易收入为 68 亿美元，总净收入为 74 亿美元；2022 年，总净收入为 31 亿美元，交易收入 22 亿美元。需要注意的是，Coinbase 产生的收入和支出都流向了其母公司 CGI，CGI 其实才是 Coinbase 的实际控制人两家公司拥有相同的董事会，CGI 的大部分高管也在 Coinbase 担任相同的行政职务，包括 Brian Armstrong，他同时担任 Coinbase 的首席执行官。事实上，两个实体并没有对自己进行区分，与 Coinbase 一样也违反了证券交易法的相关规定。

8.SEC 寻求最终判决：（a）永久禁止被告违反证券法相关规定的行为；（b）命令被告人交出非法所得，并支付预付利息；（c）对 Coinbase 进行民事罚款，并要求其为投资者的利益给予适当或必要的公平救济。（Odaily 注：SEC 对 Binance 裁决中，还禁止其永久从事金融业相关业务。）

9.根据《证券法》第 22 (a)条，纽约南区是最合适的审判地点。Coinbase 在本区开展业务，包括向位于本区的投资者提供经纪、交易和其他服务，并持有在本区开展加密资产和货币传输业务活动的许可证。

10.Coinbase 声称为超过 1.08 亿名客户提供服务，包括美国客户，日交易量数十亿美元的。在过去的几年里，Coinbase 平台呈指数级增长： 2021 年 4 月，Coinbase 提供了大约 55 种代币交易；2023 年 3 月，增加到 254 种；截至 2022 年 12 月，Coinbase 允许用户通过钱包交易超过 16, 000 多种加密货币资产。

11.Coinbase 每年在营销和销售上花费数亿美元，以维持和招募新的投资者。根据 CGI 提交的 2022 年 10-K 表格，Coinbase 的“成功取决于我们留住现有客户和吸引新客户（包括开发人员）的能力，以增加我们产品、服务和平台的参与度。”Coinbase 网站上充斥着注册 Coinbase 账户的链接以及各种营销活动的广告，旨在吸引更多投资者到 Coinbase 平台。（Odaily 注：几乎所有的加密平台都采取了类似的营销模式。）