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CZ也被割了？BNB财库CEA Industries控制权血战
原文标题：《CZ 也被割了？BNB 财库 CEA Industries 控制权血战》
原文作者：Golem，Odaily 星球日报
币圈的风，来得快去得也快。
DAT 曾在 2025 年掀起巨浪，大批投机者联手空壳美股上市公司，炮制了一场「加密资产入侵美股」的虚假繁荣。等到 FOMO 的投资者回过神来，账户早已被洗劫一空。如果你也是其中一员，接下来这条消息或许能让你心里平衡一点：连 CZ，都栽在了同一群人手里。
当时，市场上有超过 30 家上市公司争相布局 BNB 财库，CZ 放话要「精挑细选」。最终他选择了由 Galaxy Digital 联合创始人 David Namdar 创立的 CEA Industries。2025 年 7 月，CEA Industries（NASDAQ：BNC）完成由 YZi Labs 领投的 5 亿美元私募融资，开始正式实施 BNB 储备计划。
CZ 选择 David Namdar，理由看似无懈可击——光鲜的履历、私交甚笃，是被他划入「可信圈」的人。只可惜，CZ 的投资眼光向来「一言难尽」，这一次，他又看走了眼。
2025 年 11 月，YZi Labs 与 CEA Industries 的矛盾彻底爆发。YZi Labs 指责 BNC 股价持续下跌、董事会不作为等问题，还要求选举新董事。彼时 Odaily 星球日报曾分析，YZi Labs 大概率会接管 BNC，David Namdar 被扫地出门，事情就此收场。（相关阅读：BNB 财库龙头遭痛批，「CZ 亲信」或将出局？）
谁也没想到，真正的好戏，才刚刚开始。
把 CZ 割了的人已跑
3 月 24 日，YZi Labs 发文谴责 CEA Industries 向离任 CEO 支付了近 198 万美元离职补偿帮助其安全落地，要求董事会公开说明离职补偿的合理性。
同时，YZi Labs 控诉 CEA Industries 的董事会已经向相关利益方输送了数百万美元，自 2025 年 6 月 7 日以来已累计向 10X Capital 支付了 380 万美元；并且此前公司 CEO 与 CFO 职务由同一人担任（Odaily 注：3 月 9 日 CEA Industries 聘请了新 CFO），公司在收入、税务及股权薪酬等关键领域缺乏充分的核查控制。
YZi Labs 投资合伙人 Alex Odagiu 气的终于说出了早该在一年前就察觉的事实——「CEA Industries 的董事会已经把一家纳斯达克上市公司当作了私人提款机」。
这个要离任 CEO 是谁？10X Capital 又是谁呢？
这名 CEO 还是 David Namdar。没错，他没有在去年 11 月被 YZi Labs 踢出局，反而是现在将 CEA Industries 掏空后才悠然离职。而他还是 10X Capital 的 CEO，10X Capital 是 CEA Industries 的资产管理人，也是去年将 CEA Industries 变成 BNB 财库公司的最大推手。
根据 CEA Industries 3 月 16 日给 SEC 提交的 8-k 表信息，David Namdar 自 2025 年 8 月 5 日担任公司 CEO 到 2026 年 3 月 16 日签过渡协议前，没有领取过现金或股权报酬，所以现在补发了；在法理上似乎没问题，David Namdar 成功完成金蝉脱壳。3 月 25 日，CEA Industries 官方 X 账号的置顶为已改为正在寻找新的 CEO。
根据外媒消息，今年 3 月初，一名 BNC 投资者前往 CEA Industries 在美国内华达州的公司办公室参观，发现 CEA Industries 已经是一个空壳，没有管理层也没有运营。而在业务层面，官方信息显示 CEA Industries 目前持有 515544 枚 BNB，成本价为 855 美元，但其最后一次公开购买 BNB 是在 2025 年 11 月份。
被 YZi Labs 批评后，CEA Industries 当天就按 YZi Labs 要求招募了新董事——Liquid Advisors 的创始人 Annemarie Tierney，Tierney 的履历也很优秀，但她不是 YZi Labs 阵营的人。CEA Industries 对 YZi Labs 能做到事事有回应，但就是事事没着落。
话说回来，去年 11 月 David Namdar 为什么没有被 YZi Labs 踢出局，难道是 CZ 保了他吗？答案当然不是，YZi Labs 是有这个意图的，但心有余而力不足。
David Namdar 阵营与 YZi Labs 阵营的斗争
实际上也是从去年 11 月开始，David Namdar 阵营和 YZi Labs 阵营就展开了持续至今的对 CEA Industries 控制权的争夺。
David Namdar 阵营包括其成立的 10X Capital 和 CEA Industries 的整个董事会，并且这两个组织在人员上高度重叠，他们实控着 CEA Industries。
YZi Labs 是 CEA Industries 的大股东。YZi Labs 在 1 月 8 日向美 SEC 提交的文件，YZi Labs 已合计持有 CEA Industries 4,255,043 股普通股，约占已发行普通股的 9.4%。
YZi Labs 斗争的核心目的是想要将 CEA Industries 的董事会从 6 人扩展至 13 人，新增的 7 人全部来自于 YZi Labs，CZ 也在候选人当中，如果成功，YZi Labs 将控制新董事会多数席位。
虽然 YZi Labs 已经是 CEA Industries 的大股东，但要想直接往董事会里塞人，还是不够票的。因此 YZi Labs 还得联合其他股东，发起书面同意征集，才能实施它从 11 月就想进行的革新，这也是 YZi Labs 如此乐于曝光宣传 David Namdar 所为是对所有股东权益侵害的动因。
但 David Namdar 的董事会当然不会让 YZi Labs 的计划轻易得逞。首先，David Namdar 将 CEA Industries 2025 年度股东大会推延了 16 个月，断了股东投票表决董事会成员的重要机会。其次，也是最狠的一手，David Namdar 在 12 月 26 日推出了「毒丸计划」和修改了公司章程。
这个计划的正式名称是一份修订后的 Stockholder Rights Plan（股东权利协议），CEA Industries 在向美 SEC 提交的文件中直言，因为 YZi Labs 组建了一个意在控制公司的股东集团（YZi Labs Group），所以董事会决定修改股东权利协议和公司章程——该公司章程上次修订还是在 2018 年。
故事讲到这里，David Namdar 实际已经彻底不演了，「请神容易，送神难」，他给 CZ 设了一个死局：想要换掉我，不仅成本高，而且还得先经过我的同意。
首先，新的股东权利协议规定，如果某个团体或个人在未经董事会批准的情况下，受益持股达到或超过 15%，其他股东手里的权利就会生效，能以 50% 折价买入额外股票。这意味着如果 YZi Labs 继续扩大持股比例，其他股东就可能获得「便宜买入」的机会，YZi Labs 股权将被稀释，使其争夺 CEA Industries 控制权的成本直线上升；并且认股权证（warrants）也被算进受益持股中，而若算上这些，YZi Labs 的持股比例实际已超 19.99%。
其次，新的公司章程规定，任何寻求以书面同意方式采取行动的股东必须先请求公司确定一个登记日，并且还对披露加了更多严苛要求。这意味着 YZi Labs 发起的新增公司董事的同意征集还需要先获得 David Namdar 为首的董事会同意，在程序上阻挠和拖延了 YZi Labs 的行动。
3 月 24 日，在 YZi Labs 谴责 David Namdar 及其董事会中饱私囊后，CEA Industries 董事会做出了反击。其称 YZi Labs 在 1 月份拟议的新增公司董事的同意征集申请函不符合公司章程，不进行登记。CEA Industries 给的具体理由是，YZi Labs 未披露其关联人士及其代理人持有的 BNB 数量，也未披露 YZi Labs 与其代理人之间的财务关系；如果 YZi Labs 控制了董事会，可能会被其他股东利益造成损害。
姜还是老的辣，从目前来看，在这场控制权争夺战中，David Namdar 早就已经赢了，投了大把资金进去的 YZi Labs 能做的只有谴责、谴责、再谴责了。
虽然 David Namdar 已经将 CEA Industries 吃干抹净，但点开他的 X 账号会发现，他的头像身穿印有 Binance 标志的 Logo，头戴的帽子上写着「MAKE BNC GREAT AGAIN」，置顶帖子依旧是恭喜 CZ 被美国政府特赦。也许从一开始，David Namdar 就把 CZ 当成了提款机。
3 月 20 日，David Namdar 的重要搭档、10X Capital 联创 Hans Thomas 也辞去了 CEA Industries 董事职务，但 YZi Labs 也不甘心就白白被他们摆了一道。YZi Labs 投资合伙人 Alex Odagiu 在 X 平台发文表示，Hans Thomas 退出了，但我们还没完……
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首先是“可信圈层”投资的巨大风险。CZ作为行业领袖，其投资决策在很大程度上依赖于个人关系和过往履历，这是一种在传统风投中常见但在加密世界显得尤为脆弱的模式。加密行业强调去信任化和代码即法律，但当他将巨资投入一个中心化的、依赖少数人信誉的传统公司架构时，就等于主动放弃了区块链技术带来的透明和可验证性优势，将自己暴露在传统金融领域最经典的代理问题和治理风险之下。David Namdar正是精准地利用了这种基于信任的轻信，完成了收割。
其次，事件完美演绎了如何利用美国证券市场的规则为私人牟利。所谓的“金蝉脱壳”在法理上几乎无懈可击：通过推迟股东大会、启动毒丸计划、修改公司章程，管理层合法地筑起了抵御外部股东挑战的高墙。毒丸计划（股权摊薄反收购措施）和严苛的书面同意程序，这些原本用于抵御恶意收购、保护公司整体利益的工具，在这里被内部控制人反过来用作巩固自身地位、阻止监督的武器。这向所有试图参与传统金融市场的加密资本发出了一个严厉警告：不了解游戏规则和底层法律细节，资金规模再大也只会成为待宰的羔羊。
再者，BNB财库这个概念本身在执行中被扭曲。它的初衷是模仿MicroStrategy，通过上市公司持续购入并持有BNB，向市场传递长期看好的信号，并享受资产升值的红利。然而，CEA Industries在大量购入BNB后便几乎停止了操作，其战略重心显然从资产管理和增值，转移到了如何通过关联交易（如向10X Capital支付巨额管理费）和管理层补偿来转移公司资产。这使其更像一个打着加密旗号进行资本运作的壳，而非真正的资产持有实体，最终伤害的是所有看好该故事的二级市场投资者。
最终，这场争斗的胜负手早已不在于道德谴责或舆论压力，而完全取决于对规则和程序的掌控。YZi Labs作为主要财务投资者，尽管持股近10%，但在对方精心设计的公司章程和法律壁垒前，其试图通过投票和书面同意来改组董事会的努力显得苍白无力。这揭示了在股权相对分散的上市公司中，掌握董事会和公司日常治理程序的控制权，远比拥有大量股权更有决定性。
这个案例将成为加密行业的一个标志性教训。它说明，将加密资产纳入传统体系时，如果只是生硬地套用概念而缺乏相应的治理和监督制衡，所谓的创新很可能会被旧世界的资本玩家利用，最终留下一地鸡毛。真正的加密原生机构，未来若想进军传统金融市场，必须配备精通证券法、公司治理和股东积极主义策略的专业团队，否则难免重蹈覆辙。
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