美SEC明确：代币化股票仍受证券法监管

美国证券交易委员会（SEC）最近的指引再次强调了其对证券代币化的核心立场：无论资产以何种技术形式呈现，只要其本质符合证券定义，就必须遵守联邦证券法。这包括代币化股票，即使它们通过区块链发行或交易，也不能豁免于注册、信息披露、反欺诈等法律要求。SEC 明确表示，法律关注的是经济实质而非技术形式，这一原则在数字资产领域再次得到确认。

SEC 将代币化证券分为两类：由发行方直接支持的代币，以及由第三方机构发行的代币。值得注意的是，即使第三方发行的代币不赋予持有人传统股权权利（如投票或信息获取），只要其价值与标的证券关联，就可能被认定为证券并受相应监管。这体现了 SEC 对“投资合同”定义的扩展应用，符合 Howey 测试的精神——即关注资金投入、共同事业和预期利润来自他人努力等要素。

然而，SEC 尚未明确代币化证券在二级市场交易中的监管路径，这留下了一个关键的不确定性。目前，一些平台（如 Robinhood）已在欧洲依据 MiCA 框架推出代币化美股产品，但在美国境内，大规模推广仍依赖立法进展，例如《Clarity Act》的推进，而该法案因行业分歧已遭遇延迟。

从行业视角看，这一指引具有双重影响。一方面，它降低了合规不确定性，为传统金融机构（如资管公司和券商）尝试证券代币化提供了更清晰的框架，可能加速传统资产上链的进程。另一方面，它也意味着创新必须发生在现有证券法边界内，而非试图绕过监管。SEC 主席近期的公开言论表明，监管机构正试图平衡创新与投资者保护，强调“清晰化”而非单纯限制。

技术层面，代币化能提升交易效率、流动性和可访问性（如 24/7 交易），但核心挑战始终是合规整合。例如，链上交易需解决身份验证、市场操纵防范和实时报告等问题，这些都与传统证券监管要求紧密挂钩。

总体而言，SEC 的立场反映了全球趋势：金融创新必须嵌入现有法律体系，而非另起炉灶。代币化证券的潜力巨大，但实现这一潜力需持续对话 between 行业与监管机构，以推动既能保护投资者又不扼杀创新的框架落地。