原文標題：《Web3 律師「穩定幣條例」全解讀：從監理架構到市場意義，香港究竟是怎麼做的？ 》

原文作者：郭方昕、沙俊，加密沙律

2025 年可謂是穩定幣元年。 5 月 21 日，香港相繼完成了《穩定幣條例草案》（的二讀與三讀程序，獲立法會正式通過，後於 2025 年 5 月 29 日發布《穩定幣條例》（以下簡稱“條例”），並宣布將於 8 月 1 日正式生效。大家為這一事件在圈內Web3 圈子又將產生何種影響；也希望了解，自己作為產業鏈上下游的參與者，是否有必要投身穩定幣建設，又應該嘗試從哪些角度切入；如果有意作為持牌機構發行合規穩定幣，又該如何申請相關牌照……

在此之前，加密沙律解釋了《Web33》的詳細情況、Web3、Webp>在此之前，加密沙律已經對穩定、3、T律師解讀：穩定幣一定穩定嗎？ 穩定幣為何如此重要？律師深度解讀：穩定幣監管重點在哪裡？申請穩定幣牌照需要滿足哪些最低要求？穩定幣對人民幣跨境支付有何影響

·《條例》通過究竟對行業意味著什麼？ 香港的金融市場格局是否要大變天？定幣？

· 其價值表達為一種計算單位或經濟儲存形式；

· 用於支付、清償債務或投資；

· 可透過電子方式轉移、儲存或交易；

· 運行在分散式帳戶或類似的技術基礎上；

同時，《條例》特別排除了一些不在其監管範圍內的數位價值形式，例如由中央銀行及相關銀行發行的數位貨幣，作為有限用途代幣的積分系統、被視為證券或期貨合約的資產（例如證券型存值

但《條例》並未監管所有的穩定幣，它將監管對象限縮為在香港運營的“指明穩定幣”。指明穩定幣是港府獨有的名詞，根據《條例》第 4 條的定義，指明穩定幣是指完全參考一種或多種官方貨幣、金管局公告指明的計算單位或經濟價值儲存形式、或以上兩種的組合，以維持其穩定價值的穩定幣。其實就是我們通稱的法定貨幣掛鉤穩定幣（以下簡稱「法幣穩定幣」）。

可以看出，港府選擇以支付功能為監管重點，因為法幣穩定幣基於其與法定貨幣的高抵押率、高價值穩定性以及較低程度的去中心化，是最有機會被當作“準貨幣”在金融交易市場的穩定幣。當穩定幣成為常見的支付工具，擴大使用規模，一旦發生擠兌、脫錨，必然會波及整個金融生態體系，因此，對穩定幣監管的需求和要求都非常高。 此外，《條例》明確限制持牌人不得就其發行的指明穩定幣支付利息，減小其被視為儲蓄類金融產品的必然性。 其他非支付用途，幣值不夠穩定的穩定幣種，例如演算法穩定幣，也不在此次首輪監管對象之內。

2. 穩定幣的哪些活動受到了限制？

《條例》通過後，任何人進行或表明自己進行受規管的穩定幣活動都必須持有牌照。 《條例》的監管核心之一是界定哪些活動屬於「受規管穩定幣活動」，在第 5 條給出了現階段明確的受限活動範圍：

（1）在香港發行指明穩定幣；

（2）在香港地區發行量錨幣以外地區發行（不值錨幣）；

（3）金融管理專員在諮詢財政司長後，公告指明的活動；

（4）積極向大眾推廣自己進行或看似進行以上活動。

此外，《條例》第 2 部也詳細規定了對指明穩定幣的其他監管範圍：

要約或顯示自己要約提供指明穩定幣：

· 刊登為受規管的穩定幣。就指明穩定幣交易或為誘使他人訂立旨在取得、處置、認購或包銷指明穩定幣的協議，而涉及或作出的欺詐或欺騙活動。

總的來看，《條例》重點在於穩定幣的發行、分銷、零售環節，對「要約」、「廣告」等行為的一系列限制，都是為了將穩定幣限制在「支付工具」的類別，而不能被包裝成可炒作的投資產品。 發行人、平台營運商、錢包服務商等角色都被納入監管體系中，確保穩定幣生態的全鏈條都受到管制。

從管轄權來看，港府不僅規管香港境內發行的穩定幣，也將香港境外錨定港幣的穩定幣發行納入監管。即便發行行為不發生在香港本地，只要其所發行的穩定幣與港幣掛鉤，甚至不論參照比例是多少，就會被視為具有潛在的本地金融影響力並納入監管。這項安排反映了香港對貨幣主權和金融穩定的高度重視，防範未經授權的數位資產利用「錨定港幣」的名義，在市場中誤導公眾牟利。

3. 如何申請穩定幣牌照？

牌照制度是此《條例》所確立的管制核心機制。任何在香港境內發行、管理、分銷指明穩定幣的公司或在香港以外成立為法團的認可機構，均必須向金融管理專員提交正式牌照申請。 條例並未設置多種不同的牌照，而是以統一牌照為基礎，根據申請人從事的具體業務和風險特徵等，在牌照批出時附加差異化的條件。

牌照的核准流程相對簡單，直接向金融管理專員提出申請，等待其進行裁奪即可。金融管理專員主要的審查重點為，申請人是否符合《附表 2》所載明的「最低標準」，具體條件如下：

（1）有足夠的財政資源及流動資產

申請人需要繳納不少於 2,500 萬港幣或其他幣種的等值金額的股本；或持有價值大於等於 2,500 萬港幣的其他財政資源，並經過金融管理專員的批准。

（2）配置對應的儲備資產

港府為保障穩定幣的信譽與兌付能力，持牌人在配置穩定幣對應的儲備資產時，必須遵循以下條件：

資產隔離：儲備資產組合與該持牌人保存的其他儲備資產組合分隔，不受持牌人本身的其他債務或營運狀況影響。此外，儲備資產也應獨立於持牌人的公司其他資產，確保法律與財務上的隔離；

· 兌付保障：儲備資產的市值不少於市場上未贖回的穩定幣總面值，保障全額覆蓋，並且隨時可兌付；

··錨定港幣資產：除非獲得金融管理專員事先的書面批准，儲備資產必須直接參考指明穩定幣所錨定的相同參照資產；

· 儲備資產組合必須具備高素質及高流動性，且具有最低投資風險；

·持牌人必須建立風險管理和內部審計制度；

持牌人必須向公眾披露以下資訊：

· 其儲備資產的管理政策;

· 該策略可能帶來的風險與評估方式;

· 持牌人必須設有健全的管控制度。

（3）建立贖回機制

持牌人須向其發行的指明穩定幣的每名持有人提供贖回權利，且不得附加過分嚴苛的條件，以限制贖回指明穩定幣。贖回行為也不得收取相關費用。

（4）適當人選

適當人選，是指持牌人的行政總裁、董事、穩定幣經理或控權人，持牌人必須設有並實施健全且適當的管控控制度，以確保財務專員管理每名持牌人的身分的身分明確。

（5）管理階層要求

管理者需具備相應專業知識和經驗，持牌人同樣需要就這一點進行相應的管理。

（6）審慎及風險管理

持牌人須設定並實施健全及適當的風險管理政策及程序，以管理進行與該持牌人的持牌穩定幣活動所產生的風險，包括安全

（7）打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的措施

持牌人必須設定並實施健全及適當的管控制度，防止並打擊可能出現的，與其持牌穩定幣活動相關的洗錢或恐怖分子資金籌集。

（8）業務活動要求

持牌人須有專用及足夠的資源，以進行持牌穩定幣活動，進行任何持牌穩定幣以外的活動，都必須取得金融管理專員的同意。

（9）資訊揭露要求

持牌人須就其發行的每類指明穩定幣發表白皮書，以就該類指明穩定幣提供全面及透明的資料。且持牌人須向其所發行的穩定幣持有人提供關於該持牌人投訴處理及補償機制的資料。

（10）恢復計劃及有秩序縮減規模

持牌人須設有並實施健全及適當的管控系統，以作出適當計劃，在發生顯著運作幹擾時，支持能夠即使恢復穩定幣活動的關鍵功能。可見，港府對穩定幣牌照申請者維持了一貫的高標準和嚴要求。對於打算申請穩定幣牌照的機構而言，需要認識到這不僅是一張牌照的申請過程，而是對公司資本實力、合規能力、風控體系的全面考驗。

4. 持牌人有何合規義務？

一旦獲得執照，持牌人必須旅行一系列的持續合規義務，違者可能面臨制裁、吊銷牌照甚至承擔刑事責任。主要義務包括：

（1）繳納年費義務

牌照年費為 113,020 港幣，持牌人須在收到金融管理專員發出的准予申請的書面通知中須明的日期生效日期後的 4 天內支付相同費用，此後須數 14 天內支付金額的相同費用。

（2）公開展示牌照編號

持牌人須在任何載有持牌穩定幣活動的相關資料，以及面向用戶的應用程式介面上公開載明牌照編號。

（3）持續符合最低標準

任何未能維持「最低標準」的持牌人，或認為自己有很大的可能性無法履行義務，無力償債否則即將中止付款，須及時、主動地向金融管理資料報告，並提供所有相關的事實報告

（4）資料變更報告義務

地址、業務性質、股權結構等相關變更需及時上報，否則會面臨罰款等懲罰措施。值得一提的是，取得牌照並非「一勞永逸」，根據《條例》19 條規定，金融管理專員仍可依據市場的風險變化或監管評估結果，臨時附加、修改發牌條件，持牌人需在專員設定的時間期限內，向其作出書面陳述，就為達成所附加或修改的條件進行解釋說明。

可以看出，《條例》對持牌人的資金實力要求較高，更適合資金充裕、資產體積較大的企業從戰略層面進行中長期佈局。對於中型企業而言，如果希望將主要資源投入穩定幣發行專案中，建議在決策前充分評估可行性與持續性。因為不僅需要實繳不少於 2,500 萬港元的股本或等值資產作為門檻，還要配備等值的高品質儲備資產，並承擔穩定幣營運過程中的各類合規、審計和系統維護成本，長期投入不容小覷。

5. 執照的註銷、吊銷與暫停機制如何規定？

若持牌人不再符合監理要求，《條例》也賦予了金融管理專員相當廣泛的介入權限：

· 暫時吊銷牌照：金融管理專員認為，有上述《附表 4》的授權牌照個月的時間。在暫時吊銷期間，持牌人不得進行相關業務活動，違者將處以罰款與監禁。

· 主動撤銷牌照：撤銷牌照的理由在《附表 4》中詳細列明，其中包括持牌人破產、虛假申報資料、違反牌照條件或實質上停止業務活動等等。

6.《條例》對穩定幣使用者有何保障？

《條例》並非僅是針對發行人和從業機構的監管工具，更是為穩定幣的終端使用者建構一套法律保障機制。 港府在該《條例》中確立了多項針對使用者保護的核心安排，加密沙律在本文中列明其中最重要的兩個板塊，幫助使用者充分理解自身權益和潛在風險。

嚴格規範持牌人宣傳及行銷行為

《條例》第 10 條明文禁止任何未持牌者，就穩定幣活動或要約行為向公眾發出廣告。無論是線下宣傳、線上社群媒體行銷，或是透過第三方平台進行推廣，均屬於監管範疇。第 12 條進一步規定：任何誘使他人取得指明穩定幣的行為，若涉及虛假說明、隱瞞風險、誇大回報等欺騙性陳述，將構成刑事罪行。即使該誘導行為未最終導致交易達成，仍可能被依法追責。

使用者權益保護機制

穩定幣持有者最關注的無非是穩定幣的價值安全與兌付保障，《條例》針對該點建立了較為穩健的保護機制。 《條例》要求持牌人須具備足夠的儲備資產，以支持其發行的穩定幣價值。這些資產必須真實存在、具有高流動性，並且能夠在用戶發起贖回請求時予以及時兌付。此外，發行人應設有審計機制，由有資格的第三方定期審查儲備資產與穩定幣總發行量之間的匹配度，以防止資金池虛空或資金錯配現象。在正常營運條件下，持牌人不得無理由地暫停兌付、延遲處理或設定苛刻的贖回門檻。若發生兌付困難，須立即向金融管理專員報告。

整體來看，《條例》對穩定幣產業的合規框架與使用者保護機制均作出了系統性且深入的規定。對廣大投資者而言，最關鍵的是學會辨識持牌穩定幣發行人，理性參與穩定幣交易與持有行為。隨著《條例》的正式實施，那些不符合持牌標準的邊緣項目和小眾穩定幣勢必將面臨市場出清甚至崩盤風險，投資者應高度警惕，切勿盲目追高或輕信未經授權的產品宣傳。

7. 金管局的監理權限有多廣？

透過上文梳理，可以明顯看出，金融管理專員的角色在香港的穩定幣監管架構中的重要性。這代表金管局不僅承擔審核牌照的行政角色，還手握非常廣泛的監管、調查與直接幹預的實權。總的來說，金融管理專員具有核准與發牌權限；日常監管權限；當持牌人出現重大經營風險時，具有直接調查、取證的權力。

根據《條例》第 5 部，金融管理專員可以直接進行調查，並且可以指示或為人調查員專門進行某項調查。調查員可向被調查持牌人提出提供證據、資料或解釋的要求，調查員可向原訟法庭提出申請。這一系列的規定顯示金管局對穩定幣涵蓋了幾乎全方位的監管權限，關鍵是具備了「準司法」的調查權，具有高度威懾力和執行力。

加密沙律總結：

對於有意以持牌者的身份參與香港穩定幣市場的項目方而言，《條例》為合規運營提供了明確的框架和路徑，只需要對後續合牌

對不打算直接申請牌照、但希望參與穩定幣生態的大部分項目方來說，與已獲牌照或正在申請牌照的機構開展合作，是進入市場、拓展數位金融業務的理想路徑。這類合作可涵蓋多個層面，例如提供技術支援、託管服務、支付整合方案、跨國清算能力，或作為生態夥伴共建合規錢包與交易介面。尤其是支付、Web3 基礎設施、跨境電商和合規託管方向的企業，可透過與持牌機構的深度協作，確保自身業務合規落地，同時快速切入監管認可的穩定幣流通體系。

《條例》規定，持牌機構必須在官方和公開管道都披露許可信息，因此在這一點上，項目方比較容易識別“真持牌”。但是，選擇一個可信賴的穩定幣持牌機構作為合作對象，不應僅滿足於對方「有執照」這一表麵條件，更關鍵的是全面評估其業務實力、合規水平和合作潛力。

例如，持牌者儲備資產的安全性和透明度至關重要，理想的合作方應具備 1:1 的資產全額覆蓋，並定期發布經過第三方審計的報告，明確儲備的幣種、託管機構及風險狀況。同時，是否具備穩定的贖回機制也是判斷標準之一，專案方應注意是否支援隨時無障礙兌付，避免日後流動性風險。最後，專案方也應檢視該機構在市場中的實際影響力，例如是否已接入主流錢包、交易所或支付管道，社區口碑等等因素。

二、《穩定幣條例草案》到底有何意義？

1. 政策層面的意義

在傳統金融體系中，貨幣發行權，又稱鑄幣權，一直由國家掌控。但進入數位貨幣時代，這種權力正面臨挑戰。香港透過本地法律確立穩定幣監管體系，實質上是在搶佔「數位鑄幣權」，特別是以港元錨定穩定幣的合法地位。

2. 對 Web3 世界的意義

雖然港府圈定穩定幣為支付工具，但在 Web3 語境中，穩定幣還是是連接鏈上鍊下，傳統資產和加密資產的關鍵紐帶。穩定幣的製度化正是推動 RWA 端到端閉環的關鍵。在這個體系下，或許穩定幣的角色遠不止於支付結算：未來它是否可以貫穿資產的生成、認購、持有到流通交換的整個過程，是一個值得期待的問題。隨著合規框架的確立，穩定幣有望成為 RWA 的「原生資金層」，減少對傳統法幣系統的依賴，提升鏈上金融效率與透明度。

而在使用場景方面，國際貿易仍是穩定幣的最大潛力市場。跨國結算效率、外匯成本、制裁規避等現實問題，正不斷推高企業對鏈上穩定幣工具的興趣。根據統計，穩定幣在 2024 年實現了大幅增長，匯款量超過了 Visa 和 Mastercard 的總和。合規化為其帶來規模化與機構參與，是專案真正商業化的起點

對原生 Web3 專案而言，最大的影響不是被監管，而是被納入可接觸更大規模資產的通道。在當前「鏈內流動性」日益稀缺的背景下，獲得合規身分意味著可以對接機構投資者、RWA 資產、傳統金融系統，參與更高品質、更爆發性的流動性釋放。

3. 人民幣穩定幣是否有可能落地？

香港穩定幣監管的落地是否為「人民幣穩定幣」開啟了政策想像空間？雖然人民幣穩定幣目前尚屬敏感話題，但其長期潛力不容忽視。加密沙律相信，如果未來能找到合適的 RWA 標的（如能源、礦產、海外債券等），為人民幣穩定幣提供穩定的流通載體，其使用邏輯將更加成立。香港可能成為人民幣穩定幣與國際 Web3 市場之間的「政策緩衝帶」。

儘管香港率先立法，但若放眼內地市場，穩定幣仍面臨高度複雜的監管挑戰。出於對金融制裁、美元體係依賴的顧慮，不少企業已有使用「非美元結算工具」的現實需求。但對監管層來說，放開穩定幣意味著要面對：

·資本流動與跨境結算的可控性；

· 外匯管制與金融穩定的壓力；

· 對數據的控制權與金融資訊安全問題；

現有與數字

因此，加密沙律認為，大陸短期內還不太可能複製香港的做法，但香港的「試驗田」經驗，未來或可為更大範圍的數位金融戰略探索提供藍本。

三、結論

隨著《條例》的正式落地，香港無疑邁出了全球穩定幣監管競賽中的關鍵一步。這不僅是一次在地金融政策的革新，更是對整個 Web3 生態、RWA 乃至全球貨幣格局的策略試探。雖然在本文中，加密沙律為大家將《條例》的重點條款進行了詳細的解讀，但我們認為，真正值得關注的，並不是某一條條文如何規定，而是看到一個全新的製度空間正在打開。在全球數位貨幣政策尚未統一之際，香港已給出清晰路線圖：讓穩定幣合法化、系統化、產業化。這對整個 Web3 世界而言，既是挑戰，更是機會。

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